经常遇到协商和股权退出的问题。 　　

大家的思路其实挺一致的，就是公司买，我把股权给公司，公司只管给钱。 　　

其实没那么简单。 　　

公司收购一般理解为公司收购股权，除非有法律规定的特殊情况，一般不可行。 　　

《公司法》第74条适用于有限公司。有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年未向股东分配利润，且该五年连续盈利，符合本法规定的利润分配条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。 　　

《公司法》第一百四十二条适用于公司股份，公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因不同意股东大会作出的公司合并、分立的决议，要求公司收购其股份；(五)用股份转换上市公司发行的可转换为股份的公司债券；(六)上市公司维护公司价值和股东权益所必需的。 　　

大部分情况不符合上述条件，那么如何处理呢？ 　　

最常见的做法是股权转让.不将其转让给公司，而是将其转让给其他股东或外部第三方。受让方缴纳股权转让费，然后办理工商变更登记。股权转让费由双方协商确定。但在股权转让中，要注意公司章程中是否有特殊规定，注意转让过程，如通知其他股东、其他股东优先购买权或取得公司三分之二以上股东同意等。 　　

另一种方式是公司减资.公司减资实际上是一种公司收购。股份公司有公司法规定，有限公司没有。实践有限公司也可以通过减少公司资本来实现部分股东的退出。比如股东A要退出，公司的减资金额就是股东A对应的注册资本部分，当然公司要支付给股东A的价格可能会高于该部门的注册资本，由双方协商确定。这条路子不一般，因为公司减资的过程很麻烦。通知/公告债权人，妥善处理债权，很麻烦。否则，如果过程中出现问题，后续债权人可以起诉股东，要求其承担责任。 　　

股权转让还是公司减资，最大的区别就是谁出钱。股权转让由其他股东或外部第三方支付，减资由公司支付。 　　

最近办理了一个项目，就是通过公司减资实现特定股东的退出。因为公司有钱，其他股东没钱，公司运作中债权清晰，处理债权没有问题。当然，在实际操作中，因为股权代持的存在，有很多细节，但总体执行，风险是可以控制的。