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公元前354年，魏惠王派庞涓进攻赵国，围了赵国的国都邯郸(音 hán dān，今河北邯郸西南)。第二年，赵国向齐威王求救。齐威王想拜孙膑为大将，孙膑忙推辞说:”不行。我是个受过刑的残废人，当了大将，会给人笑活。大王还是请拜田大夫为大将吧。”

齐威王就拜田忌为大将，孙膑为军师，发兵去救赵国。孙膑坐在一辆有篷帐的车子里，帮助用忌出主意。

孙膑对田忘说:”现在魏国把精锐的兵力都拿去攻赵国，国内大多是些老弱残兵，十分空虚，咱们不如去攻魏国大梁。庞涓听到了，一定要放弃邯郸，往回跑。我们在半道上等着，迎头痛击他一顿，准能把他打败。”

田忌就按照这个计策做去。庞温的军队已经攻下邯郸，忽然听说齐国打大梁去了，立刻吩咐退兵。刚退到桂陵(今河南长垣西北)地方，正碰上齐国兵马。两下里一开仗，庞涓大败。

齐国大军得胜而归，邯郸之围也解除了。