光大证券股份有限公司

         关于桂林莱茵生物科技股份有限公司

【资料图】

  光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林

莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“公司”）非公开发行股

票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐

业务》等文件的要求，对《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年度内部控制

自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：

  一、保荐机构进行的核查工作

  光大证券保荐代表人认真审阅了《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年

度内部控制自我评价报告》，通过询问莱茵生物董事、高级管理人员及外部审计

机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务

和管理规章制度等方式，对其内部控制的合规性和有效性进行了核查。

  二、莱茵生物内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及下属控股子公司、孙公司，具体

为：桂林莱茵投资有限公司、LAYN USA INC.、LAYN EUROPE S.R.L.、莱茵国

际（香港）有限公司、上海碧研生物技术有限公司、桂林优植生活生物科技有限

公司、桂林莱茵健康科技有限公司、桂林莱茵农业发展有限公司、Layn Holding

Group,Inc.、HEMPRISE,LLC、成都华高生物制品有限公司、桂林莱茵神果源生

物科技有限公司、桂林莱茵合成生物技术有限公司、利川华恒生物制品有限公司。

   纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为100%，

纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为

   纳入评价范围的主要业务为：植物提取物研发、生产及销售业务；建筑业务；

产品应用配方技术研发及销售；植物种子及种苗的研发、培育、繁育、技术推广

等；天然健康消费品的研发、生产和销售；投资业务等。

   纳入评价范围的主要事项包括:资金往来、采购与付款、销售与收款、成本

与费用、存货、固定资产、对外投资、对外担保、财务报告、信息披露、内幕信

息管理、募集资金使用、合同管理、关联交易等，涵盖日常经营管理的各个方面。

   （1）公司的治理结构

   公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，根据建立现代企

业制度的要求，建立了有股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治

理结构，同时制定有相应的议事规则，“三会一层”各司其职，各负其责。公司董

事会设立有提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会，制定

有各专门委员会工作细则。议事规则和工作细则明确了各自的职责权限，在决策、

执行、监督等方面形成了科学有效的职责分工和制衡机制，避免公司决策中的主

观随意性和盲目性，实现公司决策的科学化、制度化、民主化。管理层根据董事

会授权主持公司经营管理工作，制定内部控制政策，完善组织结构，强化检查监

督与审计监督，认真组织实施董事会的各项决议，切实履行了经营管理职责。

   （2）公司的组织机构

   公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了综合部、生产部、仓储部、

质管部、研发部、采购部、销售部、财务部、审计法务部、证券投资部、项目部、

植物科学创新中心等部门，制订了相应的岗位职责，各部门及生产单位职责明确，

相互牵制。

   公司根据实际经营需要设置下属各子公司。公司对子公司实施目标责任制和

监督管理，子公司负责各自的具体经营管理工作。

   （3）公司管理层

   公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责。主要职责是：制定并实

施内部控制制度编制计划，合理保证内部控制的有效执行，批准内部控制自查计

划，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。

  （4）内部审计

  公司审计部门对内部控制执行情况的审计负责。主要职责是：对公司内部控

制制度的建立健全和执行情况进行审计；对公司经营层及所属单位的负责人进行

离任审计；对工程项目预算、决算的执行、建设成本和经济效益进行审计；对公

司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；协助监事会检查相关事项，为监事

会提供所需资料；配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；完成董事

会、监事会交办的其它事宜。

  （5）人力资源制度

  公司以公开招聘为主，坚持“公平、公正、公开”的用人制度，始终坚持以人

为本，充分尊重、理解和关心员工。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人

力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利待遇、绩效考核、内

部调动、职务迁升等进行了详细的规定。

  （6）重大投资

  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，在充分调研的基础

上，力控投资风险、注重投资效益。公司对外收购等重大投资活动均按照《公司

章程》等制度的规定，对投资项目的必要性、可行性进行充分论证，严格履行相

应的审批程序及信息披露义务。

  （7）对外担保

  按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，公司严格管理对外担保

行为。《对外担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审

批权限，公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保

风险。本报告期，公司实际发生的对外担保情况如下：

                 担保金额    担保

关联关系     担保对象                       担保期限             是否披露

                 （万元）    类型

        成都华高生物           连带   2022 年 5 月 6 日至 2022

控股子公司            6,000                                是

        制品有限公司           责任   年度股东大会召开之日

  上述对外担保事项的担保对象、审批及决策程序等均合法、合规，对外担保

风险处于可有效控制的范围内，不存在会损害公司及股东利益的情形。

  （8）关联交易

  公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》以及《关联交易规则》等公司治理制度，规范公司关联交易

审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司关联交易真实公允、业务行为规

范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。

  （9）信息披露

  公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》

的相关规定，依法履行信息披露义务。公司完善了信息披露事务管理制度，对信

息披露的原则、内容、程序、职责分工、登记、存档、保密措施及责任追究等做

出了明确规定。

  （10）投资者关系管理

  公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接

待管理工作。公司注重与投资者加强交流，设立了投资者专线，开通了投资者网

络互动平台，并严格规范公司对外接待活动，保持与投资者的积极互动交流，同

时确保信息披露的公平性，保护中小投资者的利益。

  公司各层次权利，决策机构，职能部门能够按照各项治理制度规范运作，公

司发展战略、重大生产经营、重大财务开支等均由相关机构按照规定权限来决策

执行，公司内部控制环境良好。

  科技创新风险：重点关注公司科研项目的研发及市场需求变化情况。

  生产管理风险：重点关注公司生产计划、生产组织、生产控制、产品按期交

付的情况。

  社会责任风险：重点关注产品的研发及生产中的安全、环保、信息安全等易

发失误的环节。

  法律风险：重点关注公司决策、管理、生产、经营等内部环境及外部环境的

法律风险情况。

  管控风险：重点关注总部对各子公司能否有效管控。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  （1）定量标准

内部控制缺陷

                      对净利润的影响程度

 评价标准

重大缺陷     占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万。

重要缺陷     占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元。

一般缺陷     占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上，且绝对金额超过30万元。

  （2）定性标准

  重大缺陷：

改发票/支票等重要原始凭证；现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金

库”等情况；

司形象出现严重负面影响；

  重要缺陷：

衍生品交易、资产处置、关联交易；

罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；

面影响；

 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 （1）定量标准

 内部控制缺陷评价标准             给公司带来的直接损失金额

      重大缺陷    100万元（含）以上。

      重要缺陷    50万元（含）以上，100万元以下。

      一般缺陷    50万元以下。

 （2）定性标准

 重大缺陷：

弊行为；

或公司形象出现严重负面影响；

 重要缺陷：

衍生品交易、资产处置、关联交易；

响；

 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或者重要缺陷。

  三、莱茵生物内部控制自我评估结论

  莱茵生物对 2022 年内控有效性评价的结论为：

  “公司已经根据《企业内部控制基本规范》、评价指引及其他相关法律法规

的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我

评价。

  公司董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了

内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价

结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控

制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高

广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未

来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制

监督检查，促进公司健康、可持续发展。”

  四、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见

  经核查，光大证券认为：桂林莱茵生物科技股份有限公司现有内部控制制度

符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相

关的有效内部控制。桂林莱茵生物科技股份有限公司编制的《2022 年度内部控

制自我评价报告》真真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司

保荐代表人签名：

             韦   东              杨小虎

                      保荐机构：光大证券股份有限公司

                             （加盖保荐机构公章）

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