上海证券报记者获得的相关材料显示，嘉士伯筹划转让拉萨啤酒股权一事始于今年3月，但作为上市公司的*ST西发对于此事并未进行过公告。一位熟悉股票交易规则的律师认为，*ST西发未对重要子公司股权变动事宜进行披露的做法或已涉嫌违规

核心资产西藏拉萨啤酒有限公司（以下称“拉萨啤酒”）股权发生重大变动， *ST西发却一直未予公开披露。一位接受采访的律师提出，尽管有着不承认交易的理由，但在对方按照程序推进过程中，上市公司都有及时做好信息披露的义务。

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上海证券报记者独家掌握的数份材料显示，3月下旬，持有拉萨啤酒50%股权的嘉士伯与西藏道合实业有限公司（以下称“道合实业”）就嘉士伯持有的拉萨啤酒股权转让事宜签署了股权转让合同，嘉士伯也在第一时间将此事项书面告知*ST西发。通知期届满后，嘉士伯和道合实业在5月初着手办理股权转让手续，道合实业也按约定支付了转让对价款。

然而记者查询发现，今年3月以来，*ST西发并未就嘉士伯转让拉萨啤酒股权一事发布过任何公告。对于前述交易事项，记者致电*ST西发证券部，工作人员回应称对此事并不知情，相关信息均以公司公告为准。

天眼查数据显示，拉萨啤酒的两名股东目前仍为*ST西发和嘉士伯，持股比例各为50%。对此，有接近嘉士伯人士告诉记者，由于*ST西发不认可嘉士伯与道合实业的交易，所以拒不配合办理过户手续。

“虽然*ST西发不认可嘉士伯与道合实业的交易，但拉萨啤酒作为公司核心资产，按照相关规定，*ST西发应该对前述事项及时进行披露。”有接受记者采访的律师认为，*ST西发或已涉嫌信披违规。

核心资产50%股权被合作方卖掉

记者获得的相关材料显示，嘉士伯筹划转让拉萨啤酒股权一事始于今年3月，但作为上市公司的*ST西发对于此事并未进行过公告。

据了解，嘉士伯与道合实业在3月23日签署了关于拉萨啤酒50%股权的转让协议，双方就嘉士伯向道合实业出售其持有的拉萨啤酒50%股权事项达成一致。3月28日，嘉士伯向*ST西发发出了《拟进行股权转让的通知》，并提示*ST西发在规定期限内是否对嘉士伯持有的50%股权行使优先受让权。

对于嘉士伯拟出售其对拉萨啤酒全部持股一事，*ST西发方面极力反对。*ST西发在4月23日的回函中表示，按照拉萨啤酒章程，嘉士伯向第三方转让目标股权应得到公司同意方可进行，因此公司反对道合实业受让拉萨啤酒50%股权。

“尽管*ST西发提出反对，但其也未在规定时间内行使优先受让权。”有知情人士透露，根据相关法律规定，此举视为*ST西发放弃行使优先受让权，嘉士伯有权向第三方转让，拉萨啤酒应该配合办理过户登记。

由于*ST西发未在收到嘉士伯《拟进行股权转让的通知》后的30天内行使优先购买权，嘉士伯与道合实业继续进行股权转让交易，道合实业按付款进度安排于5月4日向嘉士伯支付了收购拉萨啤酒50%股权的全部款项。

“嘉士伯与道合实业交易完成后，*ST西发拒绝配合道合实业办理拉萨啤酒50%股权相应的工商登记手续。”前述知情人士告诉记者，*ST西发拒绝配合的理由与之前基本相同，其还是坚持嘉士伯转让拉萨啤酒50%股权需得到公司同意，并要求嘉士伯与道合实业停止相关转让事宜。

拉萨啤酒是*ST西发的核心资产，称得上是公司业绩的“压舱石”。公司2022年年报显示，截至2022年末，拉萨啤酒总资产为6.56亿元，占上市公司总资产比例高达76.81%。从业绩来看，*ST西发2022年营收为2.77亿元，几乎全部来自拉萨啤酒。

“拉萨啤酒作为公司核心资产，嘉士伯拟向第三方转让其全部持股这么大的事，不管能否成行，*ST西发都应该及时履行信披义务。”有熟悉股票交易规则的律师认为，*ST西发未对重要子公司股权变动事宜进行披露的做法或已涉嫌信披违规。

而对于*ST西发拒不配合道合实业办理拉萨啤酒50%股权相应的工商登记手续事宜，有知情人士向记者透露，目前嘉士伯与道合实业已将*ST西发诉至法院，要求*ST西发控制的拉萨啤酒配合道合实业办理股权转让相关工商登记手续，履行签署出资证明书、修订公司章程和股东名册等法定义务。

近亿元分红不翼而飞仍待调查

这已不是嘉士伯首次提出与拉萨啤酒“分手”。早在2016年底，嘉士伯就曾提出将其持有的拉萨啤酒50%股权以4.2亿元转让给深圳市金脉青枫投资管理有限公司的计划。

作为西藏地区知名度最高的啤酒品牌，国际啤酒巨头嘉士伯曾对拉萨啤酒寄予厚望。2004年2月，嘉士伯与*ST西发共同成立了西藏拉萨啤酒有限公司，双方持股比例均为50%。其中，嘉士伯出资约2300万美元。

进驻拉萨啤酒后，嘉士伯就表示要扩大拉萨啤酒的产能，并借助其强大的渠道优势提升拉萨啤酒市场竞争力。然而，嘉士伯的到来并未让拉萨啤酒的市场表现如愿“提档升级”，拉萨啤酒不仅未能走向全国，其在西藏地区的市场占有率更是由最高点的60%降至如今的30%左右。

国际啤酒巨头嘉士伯为何“玩不转”拉萨啤酒呢？

首先是管理权长期未能理顺。*ST西发称，根据拉萨啤酒章程，董事会决定拉萨啤酒一切重大事宜，董事会5名成员中，*ST西发委派3名，嘉士伯委派2名。“根据《企业会计准则》相关规定，公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策。”*ST西发表示，公司对拉萨啤酒具有控制权。

“明面上双方各持有50%股权，但嘉士伯在拉萨啤酒的日常经营中话语权不足。”有接近嘉士伯人士告诉记者，拉萨啤酒自2018年起就未召开过董事会，嘉士伯委派到拉萨啤酒的两名董事更是如同虚设。

除了管理权欠缺导致的“有劲使不上”，更令嘉士伯无法接受的是*ST西发在“分红”事项中的表现。

记者拿到的一份嘉士伯投诉函显示，*ST西发2017年年报披露拉萨啤酒应付嘉士伯股利1.9亿元，2018年年报披露拉萨啤酒向少数股东宣告分派股利0.95亿元。同时，合并现金流量表显示，拉萨啤酒支付给少数股东的股利、利润共2.85 亿元，但嘉士伯实际仅于2018年2月收到1.9亿元分红。

“*ST西发2018年年报中披露的拉萨啤酒向少数股东分红0.95亿元的分红决议从何而来？分红资金又去向何方？”有接近嘉士伯人士进一步表示，嘉士伯曾于2020年6月1日致函拉萨啤酒，要求拉萨啤酒就上述0.95亿元分红差额及资金去向作出书面说明，但拉萨啤酒未向嘉士伯提供任何信息。

拉萨啤酒的“分红疑云”已引起监管部门注意。深交所在日前向*ST西发下发的2022年年报问询函中表示收到投资者相关投诉，针对拉萨啤酒披露分红与实际分红不一致的情况，监管部门要求公司说明拉萨啤酒的公司治理情况，并详细说明拉萨啤酒的内控体系、管理制度体系、关于资金划转的内部控制制度安排等。

（文章来源：上海证券报）